Điều 39 Luật Doanh Nghiệp 2020

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng với dòng chảy thương mại toàn cầu, việc xây dựng một bộ nhận diện thương hiệu mạnh mẽ, linh hoạt và mang tính quốc tế là đòi hỏi tất yếu đối với mỗi startup lẫn các tập đoàn kinh tế lớn. Tên gọi của doanh nghiệp không chỉ đơn thuần là công cụ phân biệt hành chính mà còn là tài sản vô hình, là chiếc cầu nối đưa sản phẩm, dịch vụ của Việt Nam ra thị trường thế giới. Để đáp ứng nhu cầu giao dịch thương mại quốc tế, hầu hết các nhà sáng lập đều mong muốn sở hữu một tên tiếng nước ngoài sang trọng, dễ nhớ cùng một tên viết tắt tinh gọn, sắc sảo.

Tuy nhiên, hoạt động định danh pháp lý này chịu sự điều chỉnh vô cùng nghiêm ngặt của hệ thống luật pháp hiện hành. Việc đặt tên một cách cảm tính, không thấu suốt các giới hạn pháp lý có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng: từ việc hồ sơ bị cơ quan quản lý từ chối cho đến nguy cơ bị cưỡng chế thay đổi tên, thậm chí vướng vào các vụ kiện tụng xâm phạm sở hữu trí tuệ kéo dài làm tổn hại đến danh tiếng và tài chính của công ty. Nhằm mang đến cái nhìn toàn diện, chuẩn xác và có giá trị thực tiễn cao, Công ty Luật TNHH Meta Law xin cung cấp bài phân tích chuyên sâu về Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020 – quy định ranh giới định hình cho tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt.

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh quy định đặt tên doanh nghiệp

Quy trình đăng ký, xem xét, phê duyệt và xử lý các hành vi vi phạm liên quan đến tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt tại Việt Nam hiện nay được vận hành dựa trên một hành lang pháp lý đồng bộ, chặt chẽ, bao gồm các văn bản quy phạm pháp luật cốt lõi sau đây:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021. Đây là văn bản luật gốc, quy định các nguyên tắc nền tảng về quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp trong việc thiết lập tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt (đặc biệt là các quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41);
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp. Văn bản này hướng dẫn chi tiết về mặt quy trình, thủ tục hành chính, thẩm quyền của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trong việc tiếp nhận, rà soát và xử lý các tranh chấp về tên doanh nghiệp hoặc xung đột giữa tên doanh nghiệp với quyền sở hữu công nghiệp;
• Nghị định số 122/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 28/12/2021 quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Nghị định này xác định rõ các chế tài tài chính, biện pháp khắc phục hậu quả áp dụng đối với các tổ chức có hành vi đặt tên hoặc sử dụng tên vi phạm các điều cấm của pháp luật;
• Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 (được sửa đổi, bổ sung qua các năm 2009, 2019 và 2022), đóng vai trò phân xử các rủi ro xung đột pháp lý khi tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với các nhãn hiệu, tên thương mại đã được bảo hộ trước đó trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Phân tích chi tiết nội dung Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020

Để giúp các doanh chủ và bộ phận pháp chế nội bộ cấu trúc được một cái tên vừa mang tính thương mại cao, vừa an toàn tuyệt đối về mặt pháp lý, chúng ta cần bóc tách một cách khoa học từng khoản quy định tại điều luật này.

2.1. Bản chất pháp lý và tầm quan trọng của tên tiếng nước ngoài, tên viết tắt

Trước hết, cần khẳng định rằng theo cấu trúc kỹ thuật quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên bằng tiếng Việt là thành phần bắt buộc duy nhất khi thành lập một thực thể kinh tế. Ngược lại, tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt hoàn toàn mang tính chất tùy chọn (không bắt buộc). Quyền quyết định đăng ký các tên bổ sung này thuộc về chủ sở hữu doanh nghiệp, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của công ty.

Nguyên văn quy định tại Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.”

Mặc dù mang tính tùy chọn, nhưng một khi đã được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các tên gọi này sẽ phát sinh hiệu lực pháp lý tương ứng. Doanh nghiệp có quyền sử dụng tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt trong các giao dịch dân sự, hợp đồng thương mại quốc tế, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký tên miền website (.com, .net, .vn), ký kết biên bản ghi nhớ (MOU) và hiển thị trên hệ thống biển hiệu, bao bì sản phẩm của mình.

2.2. Điều kiện và nguyên tắc đặt tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 39, cơ quan quản lý nhà nước áp đặt các điều kiện kỹ thuật rất khắt khe đối với tên tiếng nước ngoài của một doanh nghiệp. Cụ thể gồm hai nguyên tắc cốt lõi sau:

Thứ nhất: Ràng buộc về mặt ngôn ngữ và tính phụ thuộc vào tên tiếng Việt

Luật quy định rõ tên bằng tiếng nước ngoài bắt buộc phải là bản dịch từ tên tiếng Việt đã đăng ký và phải sử dụng hệ chữ La-tinh (như tiếng Anh, tiếng Pháp, tiếng Đức, tiếng Tây Ban Nha…). Điều này đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không được quyền tự sáng tác một cái tên tiếng nước ngoài hoàn toàn độc lập, xa lạ hoặc không có bất kỳ mối liên hệ ngữ nghĩa, ngữ âm nào với tên gốc bằng tiếng Việt. Hệ chữ La-tinh loại trừ việc sử dụng trực tiếp các ký tự thuộc hệ chữ tượng hình hoặc chữ cổ như chữ Hán, chữ Nhật (Kanji), chữ Hàn (Hangul), chữ Thái hay chữ Nga (Cyrillic) trên Giấy phép kinh doanh, trừ khi các chữ này được phiên âm sang hệ chữ La-tinh.

Khi dịch sang tiếng nước ngoài, phần cấu trúc tên được xử lý như sau:

• Đối với phần loại hình doanh nghiệp: Phải được dịch sang từ ngữ tương ứng của ngôn ngữ đó (Ví dụ: “Công ty trách nhiệm hữu hạn” dịch sang tiếng Anh là “Limited Liability Company” hoặc viết tắt là “Co., Ltd”; “Công ty cổ phần” dịch thành “Joint Stock Company” hoặc “Corporation”…).
• Đối với phần tên riêng: Doanh nghiệp có hai sự lựa chọn linh hoạt: Một là giữ nguyên phiên âm tiếng Việt không dấu hoặc có dấu (Ví dụ: “Bình Minh” giữ nguyên là “Binh Minh”); Hai là dịch hoàn toàn theo nghĩa từ vựng tương ứng sang tiếng nước ngoài (Ví dụ: “Bình Minh” dịch thành “Dawn” hoặc “Sunrise”).

Thứ hai: Mối liên hệ không thể tách rời với các điều cấm tại Điều 38

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài dù dịch theo cách nào cũng không được phép vi phạm vào các vùng cấm được thiết lập tại Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020. Bản dịch không được chứa các từ ngữ, ký hiệu trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước; không được tự ý sử dụng tên của các cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, các tổ chức chính trị – xã hội của Việt Nam hay các tổ chức quốc tế khi chưa được sự chấp thuận bằng văn bản; đặc biệt là không được chứa các từ ngữ dịch ra mang hàm ý thô tục, bạo lực, xúc phạm danh nhân lịch sử hoặc đi ngược lại thuần phong mỹ tục, đạo đức xã hội của dân tộc.

2.3. Quy tắc chuẩn hóa tên viết tắt của doanh nghiệp

Khoản 3 điều 39 luật doanh nghiệp 2020 mang đến giải pháp tinh gọn bộ nhận diện thông qua tên viết tắt. Tuy nhiên, để tên viết tắt được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận, doanh nghiệp cần tuân thủ tuyệt đối các quy tắc kỹ thuật sau:

• Quy tắc nguồn gốc: Tên viết tắt phải được cấu thành bằng cách viết tắt từ tên tiếng Việt đầy đủ hoặc viết tắt từ tên bằng tiếng nước ngoài đã đăng ký của chính doanh nghiệp đó. Bạn không thể đăng ký tên tiếng Việt là “Công ty CP Xây dựng Tiến Phát”, tên tiếng Anh là “Tien Phat Construction JSC” nhưng lại đăng ký tên viết tắt là “ABC” hay “XYZ” – những cụm từ hoàn toàn vô căn cứ so với tên gốc;
• Quy tắc loại trừ tên trùng và gây nhầm lẫn: Đây là lỗi sai rất phổ biến. Nhiều doanh nghiệp nghĩ rằng tên viết tắt chỉ là phần phụ nên có thể đặt trùng nhau. Trên thực tế, theo Khoản 2 Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu tên viết tắt của bạn trùng với tên viết tắt của một doanh nghiệp bất kỳ đã đăng ký trước đó trên toàn quốc (không phân biệt ngành nghề, vùng miền, loại hình), hồ sơ của bạn sẽ bị hệ thống tự động khóa và từ chối cấp phép.

Để minh họa rõ nét cho sự vận hành phối hợp của các quy định này, Meta Law xin đưa ra bảng ví dụ thực tiễn dưới đây:

2.4. Rủi ro và hậu quả pháp lý nghiêm trọng khi vi phạm Điều 39 Luật Doanh nghiệp 2020

Việc doanh nghiệp lơ là, không rà soát kỹ lưỡng các quy định pháp lý hoặc cố tình đặt tên sao chép, “ăn theo” các thương hiệu lớn bằng tiếng nước ngoài sẽ dẫn đến những hệ lụy pháp lý vô cùng phức tạp, tốn kém:

Thứ nhất: Tước bỏ quyền gia nhập thị trường ngay từ khâu nộp hồ sơ

Căn cứ Khoản 5 Điều 37 và cơ chế vận hành của hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia, chuyên viên thụ lý hồ sơ sẽ ngay lập tức ra thông báo từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu phát hiện phần tên tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt của bạn vi phạm các quy định tại các điều 38, 39 và 41. Doanh nghiệp sẽ phải họp lại Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, làm lại toàn bộ hồ sơ từ đầu, kéo dài thời gian thành lập và làm lỡ mất các cơ hội kinh doanh vàng.

Thứ hai: Đối mặt với chế tài buộc thay đổi tên do xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp

Đây là kịch bản rủi ro cao và tồi tệ nhất đối với một doanh nghiệp đang hoạt động ổn định. Theo quy định tại Khoản 4 Điều 19 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, nếu một bên thứ ba chứng minh được rằng tên tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt của doanh nghiệp bạn trùng hoặc gây nhầm lẫn với nhãn hiệu, tên thương mại của họ đã được bảo hộ trước đó, họ có quyền nộp đơn yêu cầu xử lý vi phạm lên Phòng Đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ văn bản đề nghị hợp pháp của chủ thể quyền sở hữu công nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo chính thức yêu cầu doanh nghiệp của bạn phải tiến hành thủ tục thay đổi tên vi phạm. Thời hạn nghiêm ngặt để thực hiện việc đổi tên này là 02 tháng kể từ ngày ra thông báo.

Nếu quá thời hạn 02 tháng nêu trên mà doanh nghiệp cố tình chây bẩy, không thực hiện việc thay đổi tên, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ chuyển hồ sơ sang cơ quan Thanh tra chuyên ngành để xử lý cưỡng chế theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ, đồng thời có thể áp dụng biện pháp mạnh như khóa mã số doanh nghiệp hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thứ ba: Chịu các hình thức phạt tiền hành chính

Hành vi sử dụng tên doanh nghiệp không tuân thủ các quy định tại Điều 39 (Ví dụ như in ấn tên tiếng nước ngoài lớn hơn tên tiếng Việt trên biển hiệu, hóa đơn; sử dụng tên viết tắt không đúng quy định…) sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo Điểm b Khoản 2 Điều 48 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP của Chính phủ. Mức phạt tiền dao động từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng, đi kèm biện pháp khắc phục hậu quả là buộc phải gỡ bỏ, sửa đổi toàn bộ hệ thống biển hiệu, ấn phẩm vi phạm.

3. Hướng dẫn quy tắc hiển thị tên tiếng nước ngoài theo đúng luật

Bên cạnh việc đặt tên đúng cấu trúc, Khoản 2 điều 39 luật doanh nghiệp 2020 còn thiết lập một quy tắc ứng xử hành chính bắt buộc về phương thức hiển thị tên doanh nghiệp trên thực tế. Nhiều doanh nghiệp sau khi có giấy phép thường quá chú trọng vào yếu tố “ngoại” mà thiết kế biển hiệu công ty hoặc mẫu hóa đơn chỉ có tên tiếng Anh, hoặc đặt tên tiếng Anh ở vị trí trang trọng nhất với kích thước khổng lồ.

Đây là hành vi vi phạm pháp luật rõ ràng. Luật quy định tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp phải được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp. Quy tắc này áp dụng bắt buộc tại tất cả các địa điểm và trên mọi phương tiện truyền thông của doanh nghiệp, bao gồm:

• Biển hiệu đặt tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
• Trên các giấy tờ giao dịch chính thức, thư ngỏ, báo giá, hợp đồng kinh tế;
• Trên các hồ sơ tài liệu nội bộ, báo cáo tài chính, dải hóa đơn điện tử;
• Trên các ấn phẩm quảng cáo, catalogue, bao bì sản phẩm do doanh nghiệp phát hành ra thị trường.

4. Dịch vụ tư vấn đặt tên và thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp tại Công ty Luật TNHH Meta Law

Việc lựa chọn tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt chuẩn pháp lý, sắc sảo về mặt thương hiệu là một bài toán đòi hỏi tư duy đa chiều: vừa phải am tường sâu sắc pháp luật doanh nghiệp, vừa phải có kiến thức chuyên sâu về sở hữu trí tuệ, lại phải có sự nhạy bén về ngôn ngữ học và marketing thương hiệu.

Thấu hiểu những khó khăn và lo ngại của các nhà sáng lập, Công ty Luật TNHH Meta Law mang đến giải pháp tư vấn tổng thể, cam kết bảo vệ an toàn pháp lý tuyệt đối cho doanh nghiệp ngay từ bước khởi đầu:

• Tra cứu đa tầng chuyên sâu: Meta Law thực hiện quy trình rà soát nghiêm ngặt tên dự kiến của khách hàng trên cả hai hệ thống: Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Thư viện số về nhãn hiệu của Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam. Điều này giúp loại bỏ hoàn toàn các rủi ro trùng tên, gây nhầm lẫn hoặc xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp của bên thứ ba;
• Tư vấn cấu trúc bản dịch tối ưu: Đội ngũ Luật sư của chúng tôi sẽ hỗ trợ khách hàng chuyển ngữ tên riêng từ tiếng Việt sang tiếng nước ngoài (đặc biệt là tiếng Anh) một cách mượt mà, giữ trọn vẹn thông điệp thương hiệu, hợp phong thủy và tuân thủ tuyệt đối quy định của hệ chữ La-tinh;
• Soạn thảo và thực hiện thủ tục trọn gói: Thay mặt doanh nghiệp hoàn thiện toàn bộ hồ sơ thành lập hoặc hồ sơ thay đổi tên doanh nghiệp, làm việc trực tiếp với các chuyên viên của Phòng Đăng ký kinh doanh, giải trình các vướng mắc và bàn giao kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng con dấu mới tận nơi cho khách hàng chỉ trong vòng 03 ngày làm việc;
• Xây dựng chiến lược bảo hộ thương hiệu toàn diện: Sau khi định danh thành công tên doanh nghiệp, Meta Law sẽ tư vấn và trực tiếp tiến hành thủ tục đăng ký bảo hộ độc quyền nhãn hiệu, logo, tên viết tắt tại Cục Sở hữu trí tuệ nhằm tạo dựng tấm khiên pháp lý vững chắc cho tài sản trí tuệ của công ty trên thị trường.

Với triết lý hoạt động coi sự an toàn và thịnh vượng của khách hàng là thước đo giá trị, Meta Law cam kết cung cấp dịch vụ với mức chi phí minh bạch, hợp lý, không phát sinh chi phí ẩn và luôn đồng hành lâu dài cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình vận hành, phát triển.

Thông tin liên hệ Công ty Luật TNHH META LAW:

• Trụ sở văn phòng: Tầng 5, số 137 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.
• Hộp thư điện tử (Email): tuvanmeta@gmail.com
• Hệ thống Website chính thức: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn hoặc metaasia.vn
• Đường dây nóng hỗ trợ (Hotline 24/7): 0869.898.809

5. Kết luận

Tóm lại, quy định tại điều 39 luật doanh nghiệp 2020 mở ra cơ hội lớn để các doanh nghiệp tự do kiến tạo bản sắc thương hiệu quốc tế thông qua tên tiếng nước ngoài và tên viết tắt, nhưng đồng thời cũng đặt ra những ranh giới pháp lý rõ ràng buộc các nhà sáng lập phải tuân thủ nghiêm túc. Một cái tên chuẩn luật, được bảo hộ vững chắc về mặt sở hữu trí tuệ và hiển thị đúng quy cách chính là bệ phóng hoàn hảo, là lời khẳng định uy tín vững vàng của doanh nghiệp khi bước ra biển lớn thương mại toàn cầu.

Nếu Quý khách hàng còn bất kỳ băn khoăn nào liên quan đến cách dịch tên công ty sang tiếng Anh, quy tắc đặt tên viết tắt không trùng lặp hay các thủ tục đăng ký kinh doanh liên quan, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH Meta Law qua số Hotline 0869.898.809 để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ chuyên nghiệp và tận tâm nhất từ các chuyên gia pháp lý hàng đầu!