Điều 177 luật doanh nghiệp 2020

Điều 177 luật doanh nghiệp 2020 là một trong những quy định quan trọng liên quan đến cơ cấu tổ chức và hoạt động quản lý doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành. Việc hiểu đúng nội dung của điều luật này giúp doanh nghiệp chủ động trong quá trình vận hành, hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo tuân thủ đúng quy định khi thực hiện các hoạt động quản trị nội bộ. Tuvandoanhnghiepmetalaw.vn cung cấp thông tin chi tiết, dễ hiểu và cập nhật nhằm hỗ trợ cá nhân, tổ chức nắm bắt đầy đủ các quy định liên quan để áp dụng hiệu quả trong thực tiễn doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

“Điều 177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
2. a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
3. b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
4. c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
5. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
6. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.”

Khái niệm

Công ty hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp truyền thống, được pháp luật Việt Nam thừa nhận và quy định chi tiết tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là mô hình kết hợp giữa uy tín cá nhân của các thành viên với khả năng huy động vốn linh hoạt, phù hợp với một số ngành nghề đòi hỏi sự tin cậy cao từ đối tác. Dưới đây là phân tích chi tiết dành cho doanh nhân và cá nhân quan tâm.

Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp trong đó:

– Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là “thành viên hợp danh”). Ngoài ra, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.

– Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (trách nhiệm vô hạn, liên đới).

– Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp (trách nhiệm hữu hạn).

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 177). Tuy nhiên, công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (khoản 3 Điều 177).

Phân biệt thành viên hợp danh và thành viên góp vốn

Công ty hợp danh bao gồm hai loại thành viên với quyền lợi và trách nhiệm khác biệt rõ rệt:

– Thành viên hợp danh: trực tiếp quản lý, điều hành, nhân danh công ty ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. Pháp luật quy định nghiêm ngặt: họ không được nhân danh cá nhân hoặc người khác kinh doanh cùng ngành nghề để tư lợi.

– Thành viên góp vốn: có thể là tổ chức hoặc cá nhân tham gia với vai trò cung cấp vốn, có quyền tham gia biểu quyết một số vấn đề quan trọng (sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, giải thể công ty…) nhưng không tham gia quản lý hàng ngày. Trách nhiệm của họ giới hạn trong phạm vi vốn góp. Quyền lợi của thành viên góp vốn không bị hạn chế. 

Quyền và nghĩa vụ chính của thành viên hợp danh

Theo Điều 181 Luật Doanh nghiệp thành viên hợp danh có quyền:

– Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết (mỗi người một phiếu hoặc theo Điều lệ).

– Nhân danh công ty kinh doanh, ký kết hợp đồng.

– Sử dụng tài sản công ty để hoạt động kinh doanh; yêu cầu hoàn trả tiền ứng trước kèm lãi.

– Yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu không do lỗi cá nhân), kiểm tra sổ sách, chia lợi nhuận và tài sản sau giải thể.

Nghĩa vụ:

– Quản lý và kinh doanh trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích tối đa của công ty.

– Chịu trách nhiệm liên đới vô hạn về các khoản nợ nếu tài sản công ty không đủ.

– Không sử dụng tài sản công ty để tư lợi; báo cáo định kỳ tình hình kinh doanh.

– Bồi thường thiệt hại nếu vi phạm gây hại cho công ty.

Ưu điểm nổi bật của công ty hợp danh

– Mức độ tin cậy cao: Trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh tạo lòng tin mạnh mẽ với đối tác, khách hàng và ngân hàng – rất phù hợp với nghề luật sư, kế toán, tư vấn, y tế, kiến trúc…

– Quản lý linh hoạt, đơn giản: Không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu, thủ tục nội bộ không phức tạp như công ty cổ phần.

– Kết hợp uy tín và vốn: Kết hợp kinh nghiệm, uy tín của nhiều cá nhân với vốn từ thành viên góp vốn.

Nhược điểm và rủi ro cần lưu ý

– Rủi ro tài chính cao: Thành viên hợp danh có thể mất toàn bộ tài sản cá nhân nếu công ty phá sản.

– Khó huy động vốn lớn: Không được phát hành chứng khoán, khó thu hút đầu tư rộng rãi.

– Hạn chế chuyển nhượng: Thành viên hợp danh chuyển nhượng vốn phải được sự đồng ý của các thành viên hợp danh khác.

– Ít phổ biến ở Việt Nam: Do rủi ro cao, nhiều người ưu tiên công ty TNHH hơn.

Lưu ý khi thành lập và vận hành

Khi thành lập công ty hợp danh, các bên cần soạn thảo Điều lệ công ty chi tiết về tỷ lệ vốn góp, phân chia lợi nhuận/lỗ, quyền biểu quyết, điều kiện chuyển nhượng vốn và cách thức giải quyết tranh chấp. Việc lựa chọn thành viên hợp danh đòi hỏi sự tin tưởng tuyệt đối vì trách nhiệm liên đới vô hạn.

Công ty hợp danh là lựa chọn phù hợp cho nhóm chuyên gia, người có uy tín nghề nghiệp cao muốn hợp tác lâu dài trên nền tảng tin cậy. Tuy nhiên, do tính chất trách nhiệm vô hạn, các bên cần cân nhắc kỹ lưỡng rủi ro và tham khảo ý kiến luật sư trước khi quyết định.

Có thể thấy, mô hình công ty hợp danh theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 là một sự cam kết cao nhất về trách nhiệm chuyên môn và đạo đức kinh doanh. Chế độ trách nhiệm vô hạn và liên đới của các thành viên hợp danh vừa là rủi ro, nhưng cũng chính là cho sự uy tín và an tâm tuyệt đối của khách hàng khi sử dụng dịch vụ.

Tuy nhiên, do sự đan xen phức tạp giữa tài sản cá nhân và thực thể pháp lý, việc thành lập và vận hành một công ty hợp danh đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt hồ sơ cũng như các thỏa thuận nội bộ chặt chẽ. Việc hiểu rõ ranh giới pháp lý sẽ giúp các nhà đầu tư tối ưu hóa quyền quản trị và giảm thiểu những tranh chấp không đáng có trong tương lai.

Nếu bạn đang cân nhắc lựa chọn mô hình này hoặc cần tư vấn sâu hơn về cấu trúc quản trị và quản trị rủi ro tài sản trong công ty hợp danh, hãy liên hệ ngay với đội ngũ luật sư của chúng tôi. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn để xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc ngay từ những bước đầu tiên.

Liên hệ Công ty Luật TNHH META LAW:

• Địa chỉ: Tầng 5, 137 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Hà Nội.
• Hotline: 0869.898.809
• Website: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn
• Email: tuvanmeta@gmail.com

Bạn đọc tham khảo thêm

• Điều 111 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 188 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 34 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 46 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 210 luật doanh nghiệp 2020