Điều 56 Luật Doanh Nghiệp 2020: Địa Vị Pháp Lý Chủ Tịch HĐTV

Trong hệ thống quản trị của mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) và công ty hợp danh, Hội đồng thành viên giữ vai trò là cơ quan quyết định cao nhất của doanh nghiệp. Để vận hành cơ quan này một cách nhịp nhàng, hiệu quả và đúng quy định pháp luật, vai trò của người đứng đầu – tức Chủ tịch Hội đồng thành viên – mang tính chất quyết định. Đây không chỉ là một chức danh mang tính đại diện diện mạo của công ty trong các quan hệ đối ngoại, mà còn là “nhạc trưởng” định hình các chiến lược kinh doanh, điều hòa lợi ích giữa các thành viên góp vốn và giám sát toàn bộ bộ máy điều hành tác nghiệp.

Tuy nhiên, quyền lực luôn đi kèm với trách nhiệm pháp lý. Nếu người nắm giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên không thấu suốt các giới hạn thẩm quyền, trình tự triệu tập hội họp hoặc các nghĩa vụ cẩn trọng, trung thành theo quy định, họ rất dễ đẩy doanh nghiệp vào các cuộc tranh chấp nội bộ kéo dài, làm vô hiệu các nghị quyết kinh doanh quan trọng, thậm chí phải đối mặt với trách nhiệm bồi thường thiệt hại bằng tài sản cá nhân. Nhằm mang lại một cái nhìn toàn diện, thấu đáo và có giá trị thực tiễn cao cho các nhà quản lý, Công ty Luật TNHH Meta Law xin cung cấp bài phân tích chuyên sâu về điều 56 luật doanh nghiệp 2020 cùng hệ thống quy định liên quan đến chức danh thượng tầng này.

1. Căn cứ pháp lý điều chỉnh chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên

Địa vị pháp lý, phương thức bầu, bổ nhiệm, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm cá nhân của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định tập trung và chi tiết trong văn bản luật gốc cùng các điều khoản viện dẫn chéo sau:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17/06/2020, chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/01/2021. Đây là nền tảng pháp lý cao nhất, trực tiếp quy định về chức danh này thông qua điều 56 luật doanh nghiệp 2020 (áp dụng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên), Điều 95 (áp dụng cho công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu) và Điều 184 (áp dụng cho công ty hợp danh);
• Các điều khoản về trách nhiệm người quản lý: Điều 71 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp 2020 thiết lập các tiêu chuẩn đạo đức nghề nghiệp và trách nhiệm dân sự đối với các hành vi vi phạm của người quản lý doanh nghiệp;
• Điều lệ của từng doanh nghiệp: Đây được coi là “Hiến pháp nội bộ” của công ty. Pháp luật cho phép Điều lệ cụ thể hóa hoặc bổ sung các quyền, nghĩa vụ khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, miễn là không trái với các quy định cốt lõi của Luật Doanh nghiệp.

2. Phân tích chi tiết quy định về Chủ tịch Hội đồng thành viên

Để hiểu rõ bản chất của chức danh này, chúng ta cần bóc tách các khía cạnh từ khái niệm, phương thức phát sinh thẩm quyền cho đến hệ thống quyền hạn và trách nhiệm theo từng mô hình tổ chức cụ thể.

2.1. Bản chất pháp lý và cách hiểu đúng về chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là chức danh quản lý cao cấp, bắt buộc phải có tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty hợp danh. Đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, chức danh này sẽ xuất hiện nếu chủ sở hữu lựa chọn mô hình tổ chức quản lý bao gồm Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc (theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020).

Về phương thức hình thành chức danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên do chính các thành viên trong Hội đồng thành viên bầu ra trong số các thành viên của Hội đồng. Nhiệm kỳ của Chủ tịch thông thường do Điều lệ công ty quy định nhưng không được quá 05 năm đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Một điểm đặc biệt trong quản trị doanh nghiệp là mối quan hệ giữa Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc (Tổng giám đốc). Pháp luật hiện hành cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành (như luật về doanh nghiệp nhà nước, luật các tổ chức tín dụng) hoặc Điều lệ công ty có quy định cấm kiêm nhiệm.

2.2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo từng loại hình doanh nghiệp

Tùy thuộc vào cấu trúc sở hữu và loại hình pháp lý của doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được cơ cấu riêng biệt nhằm tối ưu hóa năng lực quản trị hành chính.

2.2.1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Đây là mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất. Quyền hạn và nghĩa vụ của vị trí đứng đầu này được quy định cụ thể tại Khoản 2 điều 56 luật doanh nghiệp 2020 như sau:

“2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

Phân tích sâu quy định trên, có thể thấy Chủ tịch Hội đồng thành viên nắm giữ toàn bộ quy trình lập pháp nội bộ của công ty. Từ việc lên chương trình nghị sự, chuẩn bị tài liệu (nếu tài liệu không gửi đúng hạn hoặc nội dung không rõ ràng, các thành viên khác có quyền từ chối biểu quyết), cho đến quyền điều khiển diễn biến cuộc họp với tư cách chủ tọa. Đặc biệt, quyền thay mặt Hội đồng thành viên ký ban hành nghị quyết đồng nghĩa với việc Chủ tịch chịu trách nhiệm trước tiên về tính chuẩn xác của văn bản so với kết quả biểu quyết thực tế.

2.2.2. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Vì toàn bộ vốn điều lệ thuộc về một tổ chức duy nhất, vai trò của Chủ tịch Hội đồng thành viên tại đây mang tính chất của một người đại diện phần vốn, thực thi ý chí của chủ sở hữu. Khoản 2 Điều 95 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định quyền và nghĩa vụ như sau:

“2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố”.

So với công ty nhiều thành viên, Chủ tịch ở mô hình này có thêm chức năng kiểm soát rất mạnh mẽ đối với bộ máy điều hành tác nghiệp (Giám đốc/Tổng giám đốc) thông qua quyền trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược. Đồng thời, họ phải gánh vác trách nhiệm công bố thông tin doanh nghiệp một cách trung thực, chính xác trước pháp luật.

2.2.3. Đối với công ty hợp danh

Công ty hợp danh là mô hình đối nhân đậm nét, nơi các thành viên liên đới chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. Do đó, chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên tại đây gắn liền với hoạt động kinh doanh thực tế hằng ngày. Khoản 4 Điều 184 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:

a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định”.

Tại công ty hợp danh, quyền lực của Chủ tịch mang tính thực quyền tuyệt đối, bao quát cả mảng kinh doanh, tài chính kế toán và đại diện tố tụng trước Tòa án hoặc Trọng tài thương mại thương vụ.

2.3. Trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ trung thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên

Để ngăn ngừa hiện tượng lạm quyền hoặc thao túng doanh nghiệp vì mục đích cá nhân, pháp luật thiết lập hệ thống chế tài trách nhiệm rất nghiêm khắc áp dụng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên.

2.3.1. Trách nhiệm trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ Khoản 1 Điều 71 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch phải tuân thủ nghiêm ngặt các nghĩa vụ sau:

“1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;

d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty”.

Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên đem cơ hội kinh doanh lẽ ra thuộc về công ty để tuồn cho công ty sân sau của gia đình mình, đây là hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành nghiêm trọng. Doanh nghiệp hoặc các thành viên sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên có quyền khởi kiện dân sự đối với Chủ tịch để đòi bồi thường thiệt hại.

2.3.2. Trách nhiệm trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Đối với mô hình một thành viên (đặc biệt là các doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của các tập đoàn), trách nhiệm cá nhân của Chủ tịch được đẩy lên mức tối đa tại Điều 97 Luật Doanh nghiệp 2020:

“1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:

a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả”.

Đáng lưu ý nhất là Điểm c Khoản 6: Nếu công ty đang đứng trước nguy cơ khủng hoảng hoặc rủi ro tài chính, nhưng Chủ tịch lại phê duyệt thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn cho một vài đối tác thân quen, dẫn đến công ty mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn khác, Chủ tịch phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản riêng của cá nhân mình để xử lý hậu quả.

3. Những lưu ý thực tiễn và rủi ro pháp lý thường gặp đối với chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên

Trên thực tế quản trị, sự thiếu hụt kiến thức pháp lý chuyên sâu về điều 56 luật doanh nghiệp 2020 thường dẫn đến các hệ lụy nghiêm trọng sau:

3.1. Rủi ro từ việc phân định tư cách Người đại diện theo pháp luật

Theo Khoản 2 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải quy định cụ thể trong Điều lệ ai là người đại diện theo pháp luật giữa hai chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Tổng giám đốc). Trường hợp Điều lệ không quy định rõ thì Chủ tịch Hội đồng thành viên mặc nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Nhiều doanh nghiệp do sao chép Điều lệ mẫu nên không làm rõ phần này, dẫn đến tình trạng Chủ tịch tự ý ký kết các hợp đồng kinh tế lớn vượt thẩm quyền mà không thông qua Hội đồng thành viên, khiến hợp đồng đứng trước nguy cơ bị Tòa án tuyên vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền đại diện.

3.2. Rủi ro khi vắng mặt nhưng không ủy quyền hợp pháp

Khoản 3 Điều 56 quy định rõ: Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch.

Nếu Chủ tịch đột ngột mất năng lực hành vi dân sự, đi công tác nước ngoài dài ngày mà không để lại văn bản ủy quyền, toàn bộ hoạt động của Hội đồng thành viên sẽ bị tê liệt do không có người triệu tập họp hợp pháp. Lúc này, theo Khoản 4 Điều 56, các thành viên còn lại phải tiến hành bầu một người tạm thời điều hành theo nguyên tắc đa số (trên 50%), một quy trình mất nhiều thời gian và dễ phát sinh bất đồng.

3.3. Lỗi quy trình triệu tập và thông báo họp Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên khi triệu tập họp phải gửi thông báo bằng văn bản, kèm theo chương trình, tài liệu đến tất cả các thành viên trong thời hạn luật định (chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ không quy định khác). Việc Chủ tịch thông báo qua điện thoại, tin nhắn mạng xã hội một cách sơ sài, không gửi kèm tài liệu dự thảo thường là cái cớ pháp lý để các thành viên không tham dự họp khởi kiện yêu cầu Tòa án hủy bỏ toàn bộ Nghị quyết của cuộc họp đó vì vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục triệu tập.

4. Dịch vụ kiểm tra tính hợp pháp của các chức danh trong doanh nghiệp tại Công ty Luật TNHH Meta Law

Trong quản trị nội bộ doanh nghiệp, việc đảm bảo tính hợp pháp của các chức danh quản lý thượng tầng (như Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật…) là điều kiện tiên quyết định hình tính hiệu lực pháp lý của mọi quyết định kinh doanh, mọi hợp đồng thương mại và phòng ngừa tối đa các rủi ro tranh chấp phe phái nội bộ.

Nhận thức sâu sắc tầm quan trọng của vấn đề này, Công ty Luật TNHH Meta Law trân trọng giới thiệu đến quý khách hàng Dịch vụ kiểm tra tính hợp pháp của các chức danh trong doanh nghiệp với quy trình chuyên nghiệp toàn diện:

• Rà soát quy trình bầu và bổ nhiệm: Kiểm tra toàn bộ hệ thống Biên bản họp, Nghị quyết bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên xem có đạt tỷ lệ phiếu bầu tối thiểu theo luật định và Điều lệ công ty hay không;
• Thẩm định tiêu chuẩn và điều kiện hành nghề: Kiểm tra xem nhân sự đang giữ chức danh Chủ tịch có thuộc các trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc bị hạn chế kiêm nhiệm bởi pháp luật chuyên ngành hay không;
• Kiện toàn cấu trúc Điều lệ và phân định thẩm quyền: Thiết kế, sửa đổi các điều khoản trong Điều lệ công ty nhằm phân định ranh giới quyền lực tuyệt đối rõ ràng giữa Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc, tối ưu hóa quy trình kiểm soát quyền lực, tránh chồng chéo;
• Tư vấn quy trình tổ chức cuộc họp chuẩn luật: Hướng dẫn chi tiết cách thức lập thông báo họp, biên soạn tài liệu họp, biểu quyết và lưu trữ biên bản cuộc họp do Chủ tịch chủ trì nhằm đảm bảo các Nghị quyết ban hành không thể bị khiếu nại, khi khởi kiện;
• Đại diện giải quyết tranh chấp nội bộ: Cử Luật sư chuyên trách tham gia đàm phán, hòa giải hoặc đại diện tố tụng bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho doanh nghiệp hoặc thành viên góp vốn khi phát sinh tranh chấp liên quan đến các quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Với sự am tường pháp lý, tư duy nhạy bén và tinh thần trách nhiệm cao, Meta Law cam kết cung cấp giải pháp an toàn pháp lý tối ưu, giúp doanh nghiệp vững tâm phát triển bền vững trên một nền móng thượng tầng kiên cố.

Thông tin liên hệ Công ty Luật TNHH META LAW:

• Trụ sở chính: Tầng 5, số 137 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Quận Cầu Giấy, Thành phố Hà Nội.
• Hộp thư điện tử (Email): tuvanmeta@gmail.com
• Hệ thống Website chính thức: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn hoặc metaasia.vn
• Đường dây nóng hỗ trợ tư vấn (Hotline 24/7): 0869.898.809

5. Kết luận

Tóm lại, điều 56 luật doanh nghiệp 2020 cùng hệ thống quy định liên đới đã khắc họa một bức tranh lập pháp rõ ràng, minh bạch về chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên. Đây là vị trí nắm giữ huyết mạch quản trị, đòi hỏi người đảm nhiệm không chỉ có tầm nhìn kinh doanh sắc bén mà còn phải sở hữu sự cẩn trọng, thượng tôn pháp luật tuyệt đối trong từng chữ ký, từng quy trình triệu tập hội họp. Việc kiện toàn và kiểm soát tính hợp pháp của chức danh này chính là bước đi chiến lược để doanh nghiệp tự xây dựng cho mình một bộ “áo giáp” pháp lý vững chắc trước mọi sóng gió thị trường.

Nếu Quý doanh nghiệp đang gặp khó khăn trong việc phân định thẩm quyền quản lý, quy trình bãi miễn, bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc cần tư vấn giải quyết các xung đột nội bộ, hãy liên hệ ngay với Công ty Luật TNHH Meta Law qua số Hotline 0869.898.809 để nhận được sự đồng hành chuyên nghiệp từ các chuyên gia pháp lý hàng đầu!