Điều 35 luật doanh nghiệp 2020

Trong quá trình thành lập và phát triển kinh doanh, hoạt động góp vốn bằng tài sản như quyền sử dụng đất, phương tiện vận tải, máy móc thiết bị hay quyền sở hữu trí tuệ diễn ra hết sức phổ biến. Tuy nhiên, không ít thành viên góp vốn và ban quản trị công ty chưa nắm vững các quy định pháp lý ràng buộc, dẫn đến những tranh chấp không đáng có hoặc rủi ro bị cơ quan quản lý xử phạt hành chính do chậm trễ hoàn thiện hồ sơ. Điểm mấu chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên cũng như xác lập tư cách pháp lý cho khối tài sản của doanh nghiệp chính là việc thực hiện đúng quy trình chuyển dịch quyền sở hữu. Nhằm cung cấp góc nhìn toàn diện và chính xác nhất, bài viết này từ Meta Law sẽ tập trung phân tích sâu sắc các nội dung cốt lõi của điều 35 luật doanh nghiệp 2020 để hỗ trợ quý doanh nghiệp vận hành an toàn.

Phân tích nội dung điều 35 luật doanh nghiệp 2020

Bản chất của chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp

Căn cứ theo tinh thần của điều 35 luật doanh nghiệp 2020, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là quá trình chuyển dịch quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt một hoặc nhiều tài sản cụ thể từ sở hữu riêng của cá nhân, tổ chức sang sở hữu chung của doanh nghiệp thông qua hành vi góp vốn. Đây không phải là một giao dịch mua bán thông thường mà là sự hoán đổi quyền lợi pháp lý, tài sản cũ của cá nhân sẽ trở thành tài sản của pháp nhân.

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu theo đúng quy định, người góp vốn sẽ chấm dứt quyền định đoạt cá nhân đối với tài sản đó. Đổi lại, họ sẽ nhận về quyền sở hữu một phần vốn góp hoặc cổ phần tương ứng với giá trị tài sản đã được định giá. Từ đây, họ chính thức xác lập tư cách thành viên, cổ đông và được quyền tham gia vào các hoạt động quản trị nội bộ, bỏ phiếu quyết định các chiến lược kinh doanh và nhận cổ tức, chia sẻ lợi nhuận của doanh nghiệp theo tỷ lệ tương ứng.

Các đối tượng có nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu tài sản khi góp vốn

Nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu tài sản được áp dụng bắt buộc đối với tất cả các chủ thể tham gia vào việc cấu thành nên vốn điều lệ của các tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân độc lập. Việc quy định rõ đối tượng giúp ngăn chặn tình trạng mập mờ giữa tài sản của chủ sở hữu và tài sản của công ty.

Cụ thể, các đối tượng sau đây phải thực hiện nghiêm ngặt thủ tục chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn:

• Cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông tham gia góp vốn vào công ty cổ phần.
• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (đối với cả chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức).
• Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
• Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn tham gia vào cấu trúc của công ty hợp danh.

Quy định chi tiết đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu và quyền sử dụng đất

Đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở, phương tiện vận tải cơ giới, tàu thuyền, máy bay, người góp vốn bắt buộc phải thực hiện thủ tục hành chính để chuyển dịch tên trên giấy chứng nhận quyền sở hữu sang tên của công ty. Quy trình này phải được tiến hành tại các cơ quan quản lý chuyên ngành như Văn phòng đăng ký đất đai, Cục CSGT hoặc Cục Hàng hải Việt Nam.

Một điểm ưu đãi lớn được quy định rõ tại điều 35 luật doanh nghiệp 2020 là việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp hoàn toàn không phải chịu lệ phí trước bạ. Đây là chính sách khuyến khích thiết thực của Nhà nước nhằm thúc đẩy các cá nhân, tổ chức mạnh dạn đưa các tài sản có giá trị lớn vào lưu thông kinh tế dưới dạng pháp nhân, giúp tăng cường minh bạch tài chính.

Quy định đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu

Đối với các loại tài sản không thuộc diện phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng theo quy định của pháp luật như máy móc thiết bị văn phòng, công cụ dụng cụ, nguyên vật liệu sản xuất, hàng hóa tồn kho, việc góp vốn không cần phải thực hiện thủ tục sang tên tại cơ quan hành chính nhà nước. Thay vào đó, hoạt động này phải được cụ thể hóa bằng việc bàn giao tài sản trên thực tế.

Quá trình giao nhận tài sản không đăng ký này bắt buộc phải được xác nhận bằng một biên bản giao nhận tài sản góp vốn có tính pháp lý cao, trừ trường hợp hoạt động góp vốn này được thực hiện trực tiếp thông qua tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp. Biên bản này chính là chứng từ kế toán gốc quan trọng để doanh nghiệp ghi nhận tăng tài sản, trích khấu hao và bảo vệ tài sản trước các cuộc thanh tra thuế.

Yêu cầu bắt buộc về nội dung của biên bản giao nhận tài sản góp vốn

Để đảm bảo giá trị chứng minh pháp lý trước tòa án hoặc cơ quan thuế khi có thanh tra, kiểm tra, biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải được soạn thảo kỹ lưỡng và bắt buộc phải chứa đựng đầy đủ các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên đầy đủ, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận vốn góp.
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc thường trú, số giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) của người góp vốn là cá nhân; hoặc tên, mã số, địa chỉ và số giấy tờ pháp lý tổ chức đối với người góp vốn là tổ chức.
• Mô tả chi tiết loại tài sản, số lượng đơn vị tài sản, tình trạng kỹ thuật, tổng giá trị tài sản góp vốn sau khi đã được hội đồng định giá đồng thuận và tỷ lệ phần trăm của tổng giá trị tài sản đó trong cấu trúc vốn điều lệ của công ty.
• Ngày, giờ, địa điểm tiến hành giao nhận trên thực tế.
• Chữ ký tươi và đóng dấu (nếu có) của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền hợp pháp của người góp vốn, cùng với chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty nhận vốn.

Thời điểm xác định nghĩa vụ góp vốn đã hoàn thành

Theo quy định của điều 35 luật doanh nghiệp 2020, việc góp vốn bằng tài sản chỉ được coi là đã thanh toán xong hoàn toàn khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chính thức dịch chuyển sang cho công ty nhận vốn. Điều này đồng nghĩa với việc, nếu chỉ dừng lại ở bước ký hợp đồng hứa góp vốn hoặc ký biên bản định giá mà chưa làm thủ tục sang tên (đối với tài sản phải đăng ký) hoặc chưa bàn giao thực tế (đối với tài sản không đăng ký) thì thành viên đó vẫn chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính của mình.

Quy định này có ý nghĩa cực kỳ quan trọng trong việc xác định trách nhiệm vật chất của thành viên, cổ đông khi công ty lâm vào tình trạng phá sản hoặc giải thể. Nếu tài sản chưa được chuyển quyền sở hữu hợp pháp sang công ty, tài sản đó vẫn thuộc về cá nhân và công ty không có quyền dùng tài sản đó để thanh toán cho các chủ nợ, đồng thời thành viên đó vẫn bị coi là nợ vốn góp đối với doanh nghiệp.

Trường hợp đặc biệt đối với tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là một mô hình tổ chức kinh tế đặc thù do một cá nhân làm chủ và người này phải tự chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản dân sự của mình đối với mọi hoạt động của doanh nghiệp. Do tính chất không có tư cách pháp nhân độc lập và không có sự tách bạch tuyệt đối giữa tài sản của chủ doanh nghiệp và tài sản của doanh nghiệp tư nhân, luật đưa ra quy định riêng biệt.

Cụ thể, tất cả các tài sản được chủ doanh nghiệp tư nhân đưa vào sử dụng cho các hoạt động sản xuất kinh doanh thương mại của doanh nghiệp đều hoàn toàn không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp tại các cơ quan quản lý nhà nước. Chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ cần thực hiện việc ghi chép rõ ràng, đầy đủ thông tin về tài sản vào sổ sách kế toán của doanh nghiệp để làm cơ sở theo dõi tài chính và tính chi phí hợp lý khi quyết toán thuế.

Thủ tục thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Quy trình xử lý đối với nhóm tài sản không đăng ký sở hữu

Đối với nhóm tài sản này, quy trình xử lý diễn ra tương đối nhanh chóng và đơn giản. Các bên chỉ cần tiến hành họp Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị để thống nhất về việc định giá tài sản theo nguyên tắc nhất trí. Giá trị tài sản góp vốn phải được tính bằng Đồng Việt Nam và phản ánh đúng giá trị thị trường tại thời điểm góp vốn.

Sau khi thống nhất được giá trị, người góp vốn tiến hành bàn giao tài sản vật lý cho đại diện công ty tại kho hoặc văn phòng. Tại thời điểm bàn giao, hai bên cùng nhau lập và ký vào Biên bản giao nhận tài sản góp vốn với các điều khoản chi tiết như đã phân tích ở trên. Sau khi ký xong biên bản, kế toán công ty căn cứ vào đó để hạch toán tăng tài sản cố định hoặc công cụ dụng cụ và ghi nhận phần vốn góp cho thành viên.

Quy trình hành chính đối với nhóm tài sản phải đăng ký sở hữu

Đối với các tài sản như quyền sử dụng đất, phương tiện giao thông, quy trình phức tạp hơn nhiều và đòi hỏi phải có sự can thiệp của các cơ quan quản lý hành chính nhà nước. Đầu tiên, các bên cũng phải lập biên bản định giá tài sản góp vốn và ký hợp đồng góp vốn bằng tài sản (hợp đồng này đối với đất đai, nhà ở bắt buộc phải được công chứng hoặc chứng thực tại văn phòng công chứng).

Sau khi có hợp đồng công chứng, doanh nghiệp nhận góp vốn hoặc người góp vốn có nghĩa vụ chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ để nộp lên cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: Văn phòng đăng ký đất đai đối với đất, Phòng CSGT đối với ô tô). Cơ quan nhà nước sẽ tiến hành thẩm định hồ sơ, kiểm tra tính pháp lý và thực hiện việc đính chính hoặc cấp mới giấy chứng nhận quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản sang tên cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần chủ động theo dõi tiến độ để bổ sung hồ sơ kịp thời khi có yêu cầu.

Dịch vụ hỗ trợ thủ tục doanh nghiệp chuyên nghiệp tại Meta Law

Giải pháp pháp lý toàn diện từ đội ngũ chuyên gia Meta Law

Việc thực hiện các thủ tục liên quan đến điều 35 luật doanh nghiệp 2020, đặc biệt là việc sang tên các tài sản có giá trị lớn như bất động sản hay sở hữu trí tuệ, luôn đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về mặt kỹ thuật pháp lý và quy trình làm việc với các cơ quan ban ngành. Bất kỳ một sai sót nhỏ nào trong khâu lập biên bản định giá hay chuẩn bị hồ sơ chuyển quyền cũng có thể dẫn đến việc hồ sơ bị trả lại, kéo dài thời gian hoặc nghiêm trọng hơn là làm phát sinh các rủi ro tranh chấp tài sản sau này.

Tại Công ty Luật TNHH Meta Law, chúng tôi cung cấp hệ thống dịch vụ pháp lý doanh nghiệp toàn diện để gạt bỏ mọi lo lắng của quý khách hàng:

• Tư vấn, kiểm tra tình trạng pháp lý và tính hợp pháp của các tài sản dự định đưa vào góp vốn doanh nghiệp.
• Hỗ trợ thành lập doanh nghiệp trọn gói và tư vấn cơ cấu vốn điều lệ tối ưu bằng tài sản.
• Soạn thảo biên bản định giá tài sản, hợp đồng góp vốn và biên bản bàn giao tài sản chuẩn hóa theo đúng quy định pháp luật.
• Đại diện ủy quyền thực hiện trọn gói các thủ tục sang tên, đăng ký biến động đất đai, chuyển quyền sở hữu ô tô, xe máy từ cá nhân sang doanh nghiệp.
• Tư vấn và thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, thay đổi người đại diện theo pháp luật khi có sự biến động về nhân sự và vốn góp.
• Rà soát, dự thảo các quy chế quản lý tài sản nội bộ nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và tính toàn vẹn tài sản của công ty.

Cam kết chất lượng dịch vụ từ Meta Law

Với tôn chỉ hoạt động đặt lợi ích hợp pháp và sự an toàn của khách hàng lên hàng đầu, Meta Law cam kết mang đến một dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, bảo mật tuyệt đối thông tin và tối ưu hóa thời gian xử lý hồ sơ. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi luôn sẵn sàng lắng nghe, phân tích kỹ lưỡng từng trường hợp cụ thể để đưa ra giải pháp thực tế, tiết kiệm chi phí nhất cho doanh nghiệp.

Lựa chọn dịch vụ của Meta Law, quý khách hàng hoàn toàn có thể yên tâm tập trung vào công tác điều hành sản xuất kinh doanh, trong khi toàn bộ hành lang pháp lý và thủ tục hành chính phức tạp đã được kiểm soát và thực hiện một cách chuẩn mực bởi các chuyên gia luật hàng đầu.

Quý khách hàng có nhu cầu tư vấn chuyên sâu vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Meta Law qua thông tin chính thức sau:

• Văn phòng làm việc trực tiếp: Tầng 5, số 137 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Thành phố Hà Nội.
• Hòm thư điện tử hỗ trợ: tuvanmeta@gmail.com
• Trang thông tin chính thức: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn
• Đường dây nóng hỗ trợ 24/7: 0869.898.809

Kết luận

Tóm lại, quy định tại điều 35 luật doanh nghiệp 2020 là thước đo pháp lý bắt buộc mà mọi thành viên góp vốn và doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm túc khi thực hiện dịch chuyển dòng tài sản vào công ty. Việc hoàn thành trọn vẹn nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu không chỉ giúp doanh nghiệp hợp thức hóa nguồn tài sản cố định trên sổ sách kế toán, tối ưu hóa các khoản chi phí được trừ khi tính thuế mà còn là cơ sở vững chắc nhất để phòng ngừa các tranh chấp tài sản nội bộ trong tương lai. Để đảm bảo quá trình này diễn ra thuận lợi, đúng tiến độ và tuyệt đối an toàn về mặt pháp lý, việc tìm kiếm sự đồng hành từ các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp như Meta Law là một quyết định đầu tư đúng đắn và mang lại giá trị bền vững cho doanh nghiệp.

Bạn đọc tham khảo thêm

• điều 47 luật doanh nghiệp 2020
• điều 207 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 44 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 7 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 74 luật doanh nghiệp 2020
• Khoản 10 điều 4 luật doanh nghiệp 2020