Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020

Trong cấu trúc quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên đóng vai trò là cơ quan quyết định cao nhất, nắm giữ quyền lực tối cao đối với toàn bộ các hoạt động sản xuất, kinh doanh và định hướng chiến lược. Việc ban hành các quyết sách quản trị đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý hiện hành nhằm đảm bảo tính hợp pháp, phòng ngừa rủi ro tranh chấp nội bộ. Trong đó, Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 là một trong những điều khoản xương sống, quy định chi tiết và rõ ràng về phương thức cũng như điều kiện để thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Việc nắm vững quy định này giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru và đúng luật. Bài viết dưới đây từ Meta Law sẽ phân tích chuyên sâu về Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm cung cấp góc nhìn toàn diện nhất cho quý doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý

Mọi hoạt động quản trị nội bộ và ban hành văn bản pháp lý trong doanh nghiệp đều phải dựa trên các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo giá trị thi hành. Đối với nội dung phân tích trong bài viết này, các căn cứ pháp lý cốt lõi bao gồm các văn bản quy phạm pháp luật sau đây:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 (gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020).
• Điều lệ công ty của từng doanh nghiệp cụ thể (đây là văn bản có tính chất “hiến pháp” riêng của doanh nghiệp, được xây dựng trên cơ sở không trái với các quy định tối thiểu của Luật Doanh nghiệp 2020).
• Các văn bản hướng dẫn thi hành có liên quan liên quan đến thủ tục đăng ký doanh nghiệp và xử lý tranh chấp kinh doanh thương mại.

Phân tích chi tiết quy định tại Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020

Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về phương thức và điều kiện để Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền. Để áp dụng chính xác quy định này vào thực tiễn quản trị, chúng ta cần bóc tách và phân tích kỹ lưỡng từng nội dung cụ thể dưới đây.

Các quyết định nào phải thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên?

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên tiến hành thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng các hình thức: biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Phương thức lấy ý kiến bằng văn bản mang tính linh hoạt cao, tuy nhiên pháp luật vẫn quy định một số vấn đề quan trọng bắt buộc phải được đưa ra thảo luận trực tiếp và biểu quyết tại cuộc họp.

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác mang tính khắt khe hơn, các vấn đề cốt lõi sau đây bắt buộc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty: Đây là văn bản pháp lý nền móng quy định toàn bộ tổ chức và hoạt động của công ty. Mọi sự thay đổi về vốn, ngành nghề, cơ cấu quản lý đều phải qua thảo luận trực tiếp.
• Quyết định phương hướng phát triển công ty: Định hướng chiến lược kinh doanh ngắn hạn và dài hạn cần sự đóng góp, phản biện trực tiếp từ các thành viên góp vốn.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Những quyết định về mặt nhân sự cấp cao ảnh hưởng trực tiếp đến bộ máy điều hành và sự phát triển của doanh nghiệp.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm: Việc phê duyệt số liệu tài chính, doanh thu, lợi nhuận và phương án phân chia lợi nhuận đòi hỏi sự minh bạch và giải trình trực tiếp của ban điều hành trước Hội đồng thành viên.
• Tổ chức lại, giải thể công ty: Các quyết định mang tính sinh tử của doanh nghiệp như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc chấm dứt sự tồn tại của công ty.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được thông qua khi nào?

Điều kiện để một nghị quyết, quyết định được thông qua phụ thuộc vào hình thức họp biểu quyết trực tiếp hay lấy ý kiến bằng văn bản, đồng thời chịu sự điều chỉnh của tỷ lệ vốn góp được quy định cụ thể tại khoản 3 và khoản 5 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn, các điều kiện tiêu chuẩn được áp dụng như sau:

Đối với hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Hội đồng thành viên, tỷ lệ tán thành được phân chia theo tính chất quan trọng của vấn đề cần thông qua:

Đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, nhằm đảm bảo quyền lợi cho các thành viên không thể tham gia họp trực tiếp nhưng vẫn có quyền quyết định dựa trên tỷ lệ sở hữu thực tế, Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra quy định khắt khe hơn về cách tính tỷ lệ:

• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành.
• Điểm khác biệt cốt lõi ở đây là tỷ lệ 65% này được tính trên tổng vốn điều lệ toàn công ty, chứ không phải tính trên số thành viên gửi lại phiếu ý kiến. Tỷ lệ cụ thể và quy trình lấy ý kiến chi tiết có thể được cụ thể hóa riêng tại Điều lệ công ty nhưng không được trái với nguyên tắc chung này.

Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên được không?

Trong thực tế hoạt động của doanh nghiệp, không phải lúc nào các thành viên góp vốn cũng có thể thu xếp thời gian tham gia trực tiếp đầy đủ tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên. Để đảm bảo cuộc họp diễn ra hợp pháp về mặt số lượng đại biểu tối thiểu và không bị trì hoãn, Luật Doanh nghiệp 2020 đã ghi nhận cơ chế linh hoạt cho phép thành viên thực hiện quyền của mình thông qua nhiều phương thức khác nhau.

Căn cứ theo quy định mới, thành viên được coi là đã tham dự và tiến hành biểu quyết hợp pháp tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong các trường hợp cụ thể sau đây:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp: Thành viên có mặt trực tiếp tại địa điểm tổ chức cuộc họp theo thông báo triệu tập và ký tên vào biên bản họp.
• Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết: Thành viên hoàn toàn có quyền ủy quyền bằng văn bản cho một cá nhân khác (có thể là thành viên khác trong công ty hoặc một người ngoài) thay mặt mình tham dự, thảo luận và bỏ phiếu biểu quyết. Người được ủy quyền sẽ thực hiện quyền hạn trong phạm vi nội dung văn bản ủy quyền.
• Tham dự và biểu quyết từ xa: Thông qua cuộc họp trực tuyến (gọi video, Zoom, Microsoft Teams…), tiến hành bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức công nghệ điện tử tương đương khác được công ty chấp thuận.
• Gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản: Thành viên gửi phiếu biểu quyết đã ghi rõ ý kiến đến cuộc họp thông qua các hình thức như gửi thư bưu điện, gửi fax, hoặc gửi qua thư điện tử (email) bảo mật.

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực khi nào?

Xác định chính xác thời điểm có hiệu lực của nghị quyết, quyết định là yếu tố then chốt để doanh nghiệp triển khai thực hiện các giao dịch với bên thứ ba, đồng thời làm căn cứ giải quyết nếu phát sinh khiếu nại, tranh chấp. Dù Điều 59 quy định về cách thức thông qua, hiệu lực thi hành của các văn bản này lại được điều chỉnh bổ sung bởi Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020 với các nguyên tắc cụ thể như sau:

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi rõ tại chính văn bản nghị quyết, quyết định đó.

Đặc biệt, pháp luật ghi nhận nguyên tắc tối cao về sự đồng thuận tuyệt đối: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hoàn toàn hợp pháp và có hiệu lực thi hành ngay lập tức, kể cả trong trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua văn bản đó không được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Quy định này nhằm bảo vệ tối đa ý chí chung của toàn bộ các thành viên sở hữu công ty khi đã đạt được sự đồng thuận tuyệt đối.

Trường hợp có thành viên hoặc nhóm thành viên không đồng ý và khởi kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài thương mại hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua: Văn bản đó vẫn giữ nguyên hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định hoặc bản án hủy bỏ của Tòa án/Trọng tài có hiệu lực pháp luật. Ngoại trừ trường hợp cơ quan tố tụng ban hành quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để tạm đình chỉ hiệu lực của nghị quyết theo yêu cầu mang tính cấp bách của đương sự.

Dịch vụ kiểm tra tính hợp pháp của Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn của công ty Luật TNHH META LAW

Tại Công ty Luật TNHH META LAW, chúng tôi cung cấp dịch vụ rà soát và kiểm tra chuyên sâu tính hợp pháp của các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn nhằm đảm bảo tối đa an toàn pháp lý cho quá trình quản trị, điều hành của doanh nghiệp. Các nghị quyết và quyết định nội bộ này là những văn bản mang tính quyết định, định hình toàn bộ dòng vốn, tài sản và nhân sự cốt lõi của công ty. Bất kỳ một sai sót nhỏ nào liên quan đến thời hạn gửi thông báo triệu tập, thẩm quyền người ký, tỷ lệ biểu quyết quy đổi không chính xác theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 hay nội dung xung đột với Điều lệ công ty đều tiềm ẩn nguy cơ dẫn đến tranh chấp nội bộ kéo dài, hoặc bị các cơ quan tài phán tuyên bố vô hiệu.

Đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm của META LAW sẽ tiến hành thẩm định toàn diện quy trình tổ chức cuộc họp, đối chiếu hồ sơ tài liệu từ khâu chuẩn bị đến khâu ban hành văn bản cuối cùng. Chúng tôi giúp doanh nghiệp kịp thời nhận diện các lỗ hổng rủi ro pháp lý, từ đó đề xuất các phương án bổ sung, đính chính hoặc tái tổ chức cuộc họp một cách an toàn và chuẩn mực nhất. Với dịch vụ chuyên nghiệp, bảo mật và tận tâm, META LAW cam kết mang lại sự an tâm tuyệt đối cho quý doanh nghiệp, giúp mọi quyết sách của Hội đồng thành viên luôn vững chắc về mặt pháp lý và có giá trị thi hành tối ưu trên thực tế.

Thông tin liên hệ Công ty Luật TNHH META LAW:

• Văn phòng làm việc trực tiếp: Tầng 5, số 137 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Thành phố Hà Nội.
• Hòm thư điện tử hỗ trợ: tuvanmeta@gmail.com
• Trang thông tin chính thức: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn
• Đường dây nóng hỗ trợ 24/7: 0869.898.809

Kết luận

Tóm lại, việc áp dụng chuẩn xác Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ là nghĩa vụ tuân thủ pháp luật bắt buộc của mọi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà còn là chìa khóa bảo vệ sự ổn định nội bộ của doanh nghiệp. Việc hiểu rõ tỷ lệ biểu quyết 65% hay 75% tại các cuộc họp trực tiếp, cũng như điều kiện 65% trên tổng vốn điều lệ khi lấy ý kiến bằng văn bản sẽ giúp người quản lý điều hành doanh nghiệp một cách tự tin, minh bạch. Khi các quyết định nội bộ được ban hành đúng quy trình pháp lý, doanh nghiệp sẽ tạo dựng được nền tảng quản trị vững chắc, hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh, từ đó tập trung toàn lực vào hoạt động phát triển kinh doanh bền vững trên thị trường.

Bạn đọc tham khảo thêm

• Điều 44 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 7 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 74 luật doanh nghiệp 2020
• Khoản 10 điều 4 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 35 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 41 luật doanh nghiệp 2020