Điều 115 Luật Doanh Nghiệp 2020: Quyền Của Cổ Đông Phổ Thông

Trong nền kinh tế thị trường hiện đại, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và cơ chế chịu trách nhiệm hữu hạn. Trọng tâm của mô hình quản trị này chính là việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư – những người sở hữu cổ phần phổ thông. Để thiết lập một hành lang pháp lý minh bạch, Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định một cách toàn diện và chi tiết về quyền của cổ đông phổ thông. Bài viết này, dưới góc nhìn chuyên gia của Meta Law, sẽ phân tích sâu sắc các khía cạnh pháp lý, điểm mới cập nhật và những giải pháp tối ưu nhằm giúp cổ đông và doanh nghiệp vận hành đúng luật, hiệu quả.

1. Cổ đông phổ thông là ai? Nền tảng pháp lý về cổ phần phổ thông

1.1. Khái niệm cổ đông phổ thông theo quy định pháp luật

Theo cấu trúc của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trong đó, cổ đông phổ thông là chủ sở hữu của cổ phần phổ thông – loại cổ phần bắt buộc phải có và là dòng vốn cốt lõi cấu thành nên vốn điều lệ của công ty. Khi một nhà đầu tư tiến hành góp vốn khi thành lập doanh nghiệp hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần hợp pháp từ các cổ đông khác, họ chính thức xác lập tư cách cổ đông phổ thông. Từ thời điểm này, mối quan hệ pháp lý giữa cổ đông và công ty được ràng buộc chặt chẽ bởi hệ thống pháp luật hiện hành và Điều lệ công ty.

1.2. Đặc điểm pháp lý của cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông mang những đặc tính pháp lý riêng biệt so với các loại cổ phần ưu đãi (như ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết hay ưu đãi hoàn lại). Cụ thể:

• Tính bắt buộc: Mọi công ty cổ phần đều phải có cổ phần phổ thông. Cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
• Tính phổ biến và đại chúng: Đây là loại cổ phần chiếm tỷ trọng lớn nhất trong cấu trúc vốn, đại diện cho quyền sở hữu căn bản nhất của doanh nghiệp.
• Quyền gắn liền với nghĩa vụ tài sản hữu hạn: Cổ đông phổ thông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

1.3. Bản chất và giới hạn quyền lực của cổ đông phổ thông

Quyền lực của cổ đông phổ thông được thể hiện thông qua tỷ lệ sở hữu cổ phần. Tuy nhiên, quyền lực này không mang tính tuyệt đối cá nhân mà vận hành theo nguyên tắc đa số thông qua cơ chế biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Pháp luật luôn đặt ra một cơ chế cân bằng: một mặt bảo vệ quyền tự quyết của đa số để doanh nghiệp vận hành trơn tru, mặt khác thiết lập các ranh giới bảo vệ nhóm cổ đông thiểu số khỏi sự chèn ép của các cổ đông lớn nắm quyền kiểm soát. Việc thực thi quyền theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 phải tuân thủ nguyên tắc trung thực, thiện chí và không được xâm phạm đến lợi ích chung của công ty.

2. Cổ đông phổ thông có những quyền gì? Phân tích chuyên sâu Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020

2.1. Quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông (Điểm a, b Khoản 1 Điều 115)

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Do đó, quyền tham dự và biểu quyết được coi là quyền chính trị tối cao của cổ đông phổ thông nhằm can thiệp trực tiếp vào định hướng phát triển của doanh nghiệp.

Theo quy định, cổ đông có quyền tự mình hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Tại đây, cổ đông được phát biểu ý kiến, thảo luận và thực hiện quyền biểu quyết đối với tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, bao gồm: thông qua báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS), quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Nguyên tắc biểu quyết căn bản là “một cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết”. Điều này khẳng định sức nặng của tiếng nói cổ đông tỷ lệ thuận với dòng vốn họ cam kết đầu tư. Để bảo vệ các cổ đông nhỏ, phương thức bầu dồn phiếu thường được áp dụng khi bầu thành viên HĐQT và BKS, cho phép cổ đông tập trung toàn bộ số phiếu của mình cho một hoặc một vài ứng viên, từ đó tăng cơ hội có đại diện trong ban quản trị.

2.2. Quyền nhận cổ tức và các lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh (Điểm c Khoản 1 Điều 115)

Mục đích cuối cùng của hầu hết các nhà đầu tư khi mua cổ phần là tìm kiếm lợi nhuận tài chính. Khía cạnh này được bảo đảm bằng quyền nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Mức cổ tức được chi trả cho cổ đông phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông phổ thông khi đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế, tài chính, trích lập các quỹ công ty và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đến hạn sau khi trả cổ tức.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của chính công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ. Khi chi trả bằng tiền mặt, công ty phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể thanh toán qua séc, chuyển khoản ngân hàng. Ngoài cổ tức, khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông phổ thông còn có quyền nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần sau khi công ty đã thanh toán toàn bộ nghĩa vụ nợ.

2.3. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (Điểm d Khoản 1 Điều 115)

Tính thanh khoản cao là ưu thế tuyệt đối của công ty cổ phần. Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác hoặc cho người không phải là cổ đông, tạo điều kiện tối đa để tái cơ cấu danh mục đầu tư hoặc rút vốn khi thị trường biến động.

Tuy nhiên, quyền tự do này bị giới hạn trong một số trường hợp đặc biệt do luật định nhằm bảo đảm sự ổn định cấu trúc ban đầu của doanh nghiệp:

• Hạn chế đối với cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác; nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Hạn chế theo Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể quy định các hạn chế về chuyển nhượng cổ phần. Các quy định này chỉ có hiệu lực pháp lý khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

2.4. Quyền tiếp cận thông tin và giám sát hoạt động của doanh nghiệp (Điểm đ Khoản 1 Điều 115)

Để ngăn ngừa tình trạng ban điều hành (HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc) thao túng thông tin, Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 trao cho cổ đông quyền tiếp cận thông tin mạnh mẽ. Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền tham dự họp, biên bản họp và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, điều lệ công ty, sổ biên bản của HĐQT và các báo cáo tài chính hằng năm.

Quy định này tạo nền tảng cho cơ chế giám sát minh bạch, giúp cổ đông đánh giá năng lực trị sự của ban lãnh đạo, từ đó đưa ra các quyết định đầu tư, giữ lại hoặc thoái vốn một cách chuẩn xác, giảm thiểu tình trạng bất đối xứng thông tin trên thị trường.

2.5. Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (Khoản 2 Điều 115)

Một trong những bước tiến lớn của Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp 2014 là việc nới lỏng điều kiện thực hiện các quyền nhóm cho cổ đông thiểu số. Cụ thể, tại Khoản 2 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
• Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 05 năm mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.
• Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Luật Doanh nghiệp 2020 đã hoàn toàn bãi bỏ điều kiện “phải sở hữu cổ phần liên tục trong thời hạn ít nhất 06 tháng” của luật cũ. Điều này giúp cổ đông bảo vệ lợi ích của mình ngay lập tức khi phát hiện sai phạm, tránh việc ban điều hành trì hoãn, tẩu tán tài sản trong thời gian chờ đợi đủ điều kiện thời gian.

3. Điểm mới đáng chú ý về quyền của cổ đông phổ thông theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi

3.1. Quy định mới về trách nhiệm cung cấp tài liệu, chứng cứ

Mặc dù pháp luật liên tục mở rộng quyền để bảo vệ cổ đông nhỏ, thực tiễn quản trị doanh nghiệp ghi nhận không ít trường hợp các nhóm cổ đông lạm dụng quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường nhằm mục đích phá hoại, gây rối nội bộ, phục vụ lợi ích cục bộ cá nhân hoặc cạnh tranh không lành mạnh. Để khắc phục kẽ hở này, các văn bản pháp luật sửa đổi, bổ sung mới nhất đã đặt ra quy định mang tính cân bằng: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của các tài liệu, chứng cứ cung cấp khi yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông”.

Quy định này buộc các cổ đông khi thực hiện quyền giám sát phải có thái độ nghiêm túc, cẩn trọng. Mọi văn bản giải trình, chứng cứ chứng minh sai phạm của HĐQT hoặc Ban điều hành gửi kèm yêu cầu triệu tập họp phải được xác thực, có căn cứ rõ ràng, không được là những suy đoán vô căn cứ hoặc tài liệu giả mạo.

3.2. Tác động của quy định mới đối với quản trị doanh nghiệp

Sự bổ sung mang tính chiến lược này đem lại những tác động tích cực hai chiều đối với hệ thống quản trị nội bộ công ty:

4. Những rủi ro pháp lý thường gặp liên quan đến quyền của cổ đông phổ thông

4.1. Không được bảo đảm đầy đủ quyền tiếp cận thông tin

Trong thực tế, tranh chấp về việc cung cấp thông tin là một trong những dạng tranh chấp nội bộ phổ biến nhất. Ban lãnh đạo nắm quyền điều hành trực tiếp thường tìm cách trì hoãn, né tránh hoặc từ chối cung cấp sổ sách kế toán, báo cáo tài chính chi tiết hay biên bản họp HĐQT cho các cổ đông nhỏ với lý do “bảo mật bí mật kinh doanh”. Hành vi này trực tiếp tước đoạt quyền giám sát quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, đẩy cổ đông vào thế bị động và không thể phát hiện các giao dịch tư lợi của người quản lý.

4.2. Quyền biểu quyết bị ảnh hưởng trong quá trình quản trị doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp cài cắm các quy định ngặt nghèo trong Điều lệ hoặc cố tình thực hiện sai quy trình triệu tập họp ĐHĐCĐ để hạn chế quyền biểu quyết của cổ đông. Các chiêu trò thường gặp bao gồm: gửi thông báo mời họp sát ngày tổ chức, không gửi kèm tài liệu thảo luận, thay đổi địa điểm họp bất ngờ, hoặc không công nhận văn bản ủy quyền hợp pháp của cổ đông. Hệ quả là nhiều nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua mà không phản ánh đúng ý chí của toàn thể cổ đông, dẫn đến các vụ kiện yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ.

4.3. Tranh chấp về cổ tức và các quyền lợi kinh tế

Dù công ty hoạt động có lãi lớn, HĐQT vẫn có thể trình Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án không chia cổ tức mà giữ lại toàn bộ lợi nhuận để tái đầu tư vào các dự án không minh bạch hoặc dùng để chi trả thù lao, thưởng quá mức cho ban điều hành. Cổ đông phổ thông rơi vào tình trạng “sở hữu tài sản trên giấy” mà không nhận được dòng tiền thực tế. Việc xác định các điều kiện pháp lý để ép buộc doanh nghiệp chia cổ tức đúng hạn và minh bạch luôn là bài toán pháp lý hóc búa đối với các nhà đầu tư nhỏ lẻ.

4.4. Rủi ro khi cung cấp tài liệu, chứng cứ không chính xác để yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Dưới áp lực của các quy định sửa đổi mới nhất, việc cổ đông nóng vội gửi đơn yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường dựa trên các nguồn tin chưa kiểm chứng, tin đồn thất thiệt có thể dẫn tới hậu quả khôn lường. Nếu công ty chứng minh được hành vi của cổ đông gây thiệt hại về mặt uy tín, làm sụt giảm giá trị cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, cổ đông đó có nguy cơ đối diện với các vụ kiện ngược yêu cầu bồi thường thiệt hại dân sự, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu cấu thành hành vi vu khống hoặc phá hoại doanh nghiệp.

5. Dịch vụ tư vấn bảo vệ quyền lợi cổ đông của Công ty Luật TNHH Meta Law

5.1. Phạm vi dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp tại Meta Law

Để hỗ trợ các cổ đông phổ thông bảo vệ toàn vẹn lợi ích kinh tế và quyền chính trị của mình, cũng như đồng hành cùng doanh nghiệp xây dựng cơ chế quản trị chuẩn mực, Công ty Luật TNHH Meta Law cung cấp các giải pháp pháp lý toàn diện bao gồm:

• Tư vấn và thẩm định pháp lý: Rà soát Điều lệ công ty, hệ thống quy chế quản trị nội bộ để phát hiện và loại bỏ các điều khoản phân biệt đối xử, xâm phạm quyền cổ đông phổ thông theo Điều 115.
• Hỗ trợ thực hiện quyền thông tin: Đại diện cổ đông soạn thảo văn bản yêu cầu trích lục hồ sơ tài chính, danh sách cổ đông, biên bản họp; làm việc trực tiếp với người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Đại diện thực hiện quyền triệu tập họp ĐHĐCĐ: Hướng dẫn thu thập, thẩm định tính hợp pháp, trung thực của các chứng cứ sai phạm; soạn thảo hồ sơ yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường đúng trình tự, thủ tục luật định nhằm tối ưu hóa an toàn pháp lý cho cổ đông.
• Giải quyết tranh chấp nội bộ: Tham gia đàm phán, hòa giải các xung đột giữa các nhóm cổ đông, giữa cổ đông với Ban điều hành; cử Luật sư tranh tụng bảo vệ quyền lợi tại Tòa án hoặc Trung tâm Trọng tài thương mại khi phát sinh tranh chấp.

5.2. Tại sao nên chọn Meta Law đồng hành cùng doanh nghiệp và nhà đầu tư?

Với đội ngũ Luật sư, chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm thực chiến trong lĩnh vực Quản trị doanh nghiệp và Thị trường vốn, Meta Law cam kết mang lại dịch vụ tư vấn chất lượng cao, bảo mật và hiệu quả tối ưu. Chúng tôi thấu hiểu sâu sắc các góc khuất trong quản trị công ty cổ phần và luôn đưa ra các giải pháp phòng ngừa rủi ro từ sớm, giúp nhà đầu tư yên tâm tối đa hóa lợi nhuận và giúp doanh nghiệp phát triển bền vững trên nền tảng thượng tôn pháp luật. Quý khách hàng có thể tham khảo thêm các dịch vụ chuyên sâu tại website chính thức: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn.

6. Kết luận

Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 đóng vai trò như chiếc “bản lề” pháp lý quan trọng định hình quyền lực và lợi ích của cổ đông phổ thông trong công ty cổ phần. Việc nắm vững, hiểu đúng và thực thi chuẩn xác các quyền này không chỉ giúp nhà đầu tư bảo vệ khối tài sản của mình mà còn thúc đẩy các doanh nghiệp vận hành theo cơ chế minh bạch, hiệu quả và bền vững.

Trong một môi trường pháp lý liên tục cập nhật và siết chặt trách nhiệm của các chủ thể, việc chủ động trang bị kiến thức pháp luật và đồng hành cùng các đơn vị tư vấn luật chuyên nghiệp như Meta Law là chìa khóa quyết định giúp các cổ đông tối ưu hóa quyền lực, hạn chế tối đa rủi ro tranh chấp không đáng có.

Mọi thắc mắc và yêu cầu hỗ trợ nhanh chóng, quý khách hàng xin vui lòng liên hệ trực tiếp với META LAW theo thông tin chính thức:

• Văn phòng làm việc trực tiếp: Tầng 5, số 137 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Thành phố Hà Nội.
• Hòm thư điện tử hỗ trợ: tuvanmeta@gmail.com
• Trang thông tin chính thức: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn
• Đường dây nóng hỗ trợ 24/7: 0869.898.809

Bạn đọc tham khảo thêm

• Điều 35 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 41 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật doanh nghiệp 2020 còn hiệu lực không?
• Điều 4 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 52 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020
• Điều 51 luật doanh nghiệp 2020