Điều 51 luật doanh nghiệp 2020

Mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là việc công ty hoàn trả cho thành viên giá trị phần vốn góp mà thành viên đang sở hữu để nhận lại phần vốn đó theo quy định của pháp luật hoặc theo thỏa thuận giữa các bên. Sau khi công ty hoàn tất việc mua lại, thành viên chấm dứt hoặc giảm quyền và nghĩa vụ tương ứng đối với phần vốn góp đã được công ty mua lại.

Khi nào thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp?

Theo quy định của pháp luật, không phải trong mọi trường hợp thành viên đều có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Quyền này chỉ phát sinh khi thành viên đã tham gia biểu quyết nhưng không tán thành đối với các nghị quyết hoặc quyết định quan trọng của Hội đồng thành viên.

Cụ thể, thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu không đồng ý với việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên. Đây là những thay đổi có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản lý, quyền biểu quyết cũng như lợi ích kinh tế của các thành viên trong doanh nghiệp.

Ngoài ra, quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp cũng phát sinh trong trường hợp công ty thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình công ty. Những thay đổi này thường tác động lớn đến cơ cấu sở hữu, chiến lược hoạt động và khả năng kiểm soát doanh nghiệp của các thành viên góp vốn.

Bên cạnh đó, Điều lệ công ty cũng có thể quy định thêm các trường hợp khác mà thành viên được quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nhằm phù hợp với đặc thù quản trị nội bộ của từng doanh nghiệp.

Thành viên phải thực hiện yêu cầu mua lại như thế nào?

Để bảo đảm tính ổn định trong hoạt động doanh nghiệp, pháp luật quy định việc yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được thực hiện trong thời hạn nhất định. Theo khoản 2 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua.

Trong thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh chỉ vì thành viên không nắm rõ thời hạn này hoặc gửi yêu cầu không đúng hình thức theo quy định. Do đó, văn bản yêu cầu cần thể hiện rõ nội dung nghị quyết mà thành viên không tán thành, tỷ lệ phần vốn góp yêu cầu mua lại cũng như căn cứ pháp lý liên quan để tránh phát sinh tranh cãi về sau.

Việc gửi yêu cầu đúng thời hạn có ý nghĩa đặc biệt quan trọng bởi nếu quá thời hạn luật định, thành viên có thể mất quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp và buộc phải lựa chọn các phương án khác để xử lý quyền lợi của mình.

Nghĩa vụ mua lại phần vốn góp của công ty

Sau khi nhận được yêu cầu hợp lệ từ thành viên, công ty có trách nhiệm mua lại phần vốn góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Đây là nghĩa vụ pháp lý bắt buộc nhằm bảo đảm quyền lợi cho thành viên không đồng thuận với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Về giá mua lại, pháp luật quy định phần vốn góp có thể được xác định theo giá thị trường, theo nguyên tắc ghi nhận trong Điều lệ công ty hoặc theo mức giá do các bên tự thỏa thuận. Tuy nhiên, trên thực tế, việc xác định giá trị phần vốn góp thường là vấn đề rất dễ phát sinh tranh chấp, đặc biệt trong trường hợp công ty có tài sản lớn, hoạt động kinh doanh ổn định hoặc chưa có cơ chế định giá rõ ràng trong Điều lệ.

Đáng chú ý, pháp luật cũng đặt ra điều kiện quan trọng là công ty chỉ được thanh toán tiền mua lại phần vốn góp nếu sau khi thanh toán vẫn bảo đảm khả năng thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Quy định này nhằm bảo vệ sự an toàn tài chính của doanh nghiệp cũng như quyền lợi của chủ nợ và các đối tác liên quan.

Thành viên có quyền gì nếu công ty không mua lại phần vốn góp?

Trong nhiều trường hợp, công ty không đủ khả năng tài chính để thực hiện việc mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên. Khi đó, pháp luật cho phép thành viên được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người không phải là thành viên công ty.

Quy định này giúp thành viên có cơ chế linh hoạt để rút vốn khỏi doanh nghiệp trong trường hợp không còn phù hợp với định hướng hoạt động hoặc phát sinh mâu thuẫn nghiêm trọng trong quá trình quản trị công ty. Đồng thời, đây cũng là giải pháp nhằm hạn chế tình trạng bế tắc nội bộ kéo dài làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp.

Những rủi ro pháp lý thường gặp khi yêu cầu mua lại phần vốn góp

– Mất quyền yêu cầu mua lại do không tuân thủ đúng thời hạn: Nhiều thành viên cho rằng chỉ cần phản đối nghị quyết của Hội đồng thành viên là đương nhiên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Tuy nhiên, nếu không gửi yêu cầu bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày theo quy định của Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 thì quyền này có thể không còn được pháp luật bảo vệ.

– Tranh chấp về giá trị phần vốn góp: Việc xác định giá mua lại phần vốn góp trên thực tế thường rất phức tạp, đặc biệt đối với những doanh nghiệp có giá trị tài sản lớn hoặc chưa minh bạch về tài chính. Nếu Điều lệ công ty không quy định rõ nguyên tắc định giá hoặc các bên không đạt được thỏa thuận, tranh chấp về giá trị phần vốn góp rất dễ xảy ra và kéo dài.

– Công ty không đủ khả năng tài chính để thanh toán: Không ít doanh nghiệp sau khi nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp đã rơi vào tình trạng khó khăn tài chính, không bảo đảm khả năng thanh toán theo quy định của pháp luật. Điều này khiến việc giải quyết quyền lợi của thành viên bị kéo dài, đồng thời phát sinh thêm nhiều tranh chấp liên quan đến hoạt động quản trị và tài sản doanh nghiệp.

– Mâu thuẫn nội bộ ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp: Việc thành viên phản đối các quyết định quan trọng của công ty thường phản ánh những mâu thuẫn sâu sắc trong nội bộ doanh nghiệp. Nếu không được xử lý đúng quy định pháp luật và có phương án giải quyết phù hợp, các tranh chấp này có thể làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động điều hành, quan hệ với đối tác cũng như uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.

Dịch vụ tư vấn mua lại phần vốn góp của Công ty Luật TNHH Meta Law

Việc yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp là vấn đề pháp lý phức tạp, liên quan trực tiếp đến quyền sở hữu vốn, quản trị nội bộ doanh nghiệp và khả năng tài chính của công ty. Trong thực tế, nhiều thành viên không nắm rõ quy định pháp luật nên dễ thực hiện sai thủ tục, xác định không đúng thời hạn hoặc phát sinh tranh chấp về giá trị phần vốn góp và nghĩa vụ thanh toán.

Với kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp và giải quyết tranh chấp nội bộ công ty, đội ngũ Luật sư của Công ty Luật TNHH Meta Law chúng tôi hỗ trợ khách hàng toàn diện từ việc đánh giá điều kiện yêu cầu mua lại phần vốn góp, rà soát tính hợp pháp của nghị quyết Hội đồng thành viên, soạn thảo hồ sơ pháp lý, tư vấn phương án xác định giá trị phần vốn góp cho đến hỗ trợ đàm phán và giải quyết tranh chấp phát sinh nhằm bảo vệ tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng.

Kết luận

Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo ra cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của thành viên không đồng thuận với các quyết định lớn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Quy định này không chỉ giúp thành viên có quyền chủ động bảo vệ lợi ích của mình mà còn góp phần duy trì sự ổn định trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.

Tuy nhiên, để việc yêu cầu mua lại phần vốn góp được thực hiện đúng quy định và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh, các thành viên và doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý đến điều kiện, thời hạn, thủ tục cũng như khả năng tài chính của công ty. Việc có luật sư tư vấn và đồng hành ngay từ đầu sẽ giúp các bên xây dựng phương án xử lý phù hợp, bảo vệ tốt hơn quyền lợi hợp pháp của mình và hạn chế các tranh chấp kéo dài trong quá trình hoạt động doanh nghiệp.

Mọi thắc mắc và yêu cầu hỗ trợ nhanh chóng, quý khách hàng xin vui lòng liên hệ trực tiếp với META LAW theo thông tin chính thức:

• Văn phòng làm việc trực tiếp: Tầng 5, số 137 Hoàng Quốc Việt, Phường Nghĩa Đô, Thành phố Hà Nội.
• Hòm thư điện tử hỗ trợ: tuvanmeta@gmail.com
• Trang thông tin chính thức: tuvandoanhnghiepmetalaw.vn
• Đường dây nóng hỗ trợ 24/7: 0869.898.809

Bạn đọc tham khảo thêm

• Khoản 10 điều 4 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 35 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 41 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật doanh nghiệp 2020 còn hiệu lực không?
• Điều 4 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 52 luật doanh nghiệp 2020
• Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020